Investitionsrecht und Markteintritt

Wir begleiten Direktinvestitionen, Unternehmensbeteiligungen und Joint Ventures zwischen Deutschland und der Türkei — von der Auswahl der geeigneten Investitionsstruktur über die Prüfung des Zielunternehmens bis zum Vollzug und zur Integration.

Vor dem ersten Vertrag

Ein Markteintritt beginnt nicht mit dem Kaufvertrag, sondern mit drei Entscheidungen: Kaufe ich Anteile oder Vermögensgegenstände? Über welche Gesellschaft halte ich die Beteiligung? Und brauche ich eine Genehmigung, bevor ich zahlen darf?

Der Anteilskauf ist einfacher zu vollziehen, bringt aber die Vergangenheit des Unternehmens mit — Altverbindlichkeiten, Steuerrisiken, laufende Verfahren. Der Erwerb einzelner Vermögensgegenstände lässt Risiken zurück, verlangt dafür aber die Übertragung jedes einzelnen Vertrags, jeder Lizenz und jeder Genehmigung. In Deutschland gehen bei einem Betriebsübergang zudem die Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes mit über, samt Unterrichtungspflicht und Widerspruchsrecht der Beschäftigten.

Investitionsprüfung: wann der Staat mitredet

Der Erwerb eines deutschen Unternehmens durch einen Investor von außerhalb der EU kann einer außenwirtschaftlichen Prüfung unterliegen. Bei sicherheitsrelevanten Bereichen greifen niedrigere Beteiligungsschwellen, teils besteht eine Meldepflicht und ein Vollzugsverbot bis zur Freigabe. Wer das übersieht, riskiert die Unwirksamkeit des Vollzugs.

Die Türkei kennt für ausländische Investoren den Grundsatz der Gleichbehandlung, verlangt aber sektorale Genehmigungen — etwa im Bankwesen, in der Energiewirtschaft und im Verteidigungsbereich — sowie Registrierungen und laufende Meldungen. Wir klären den Genehmigungsbedarf, bevor ein Zeitplan steht, nicht danach.

Prüfung des Zielunternehmens

Eine Due Diligence in der Türkei folgt derselben Systematik wie in Deutschland, stößt aber auf andere Quellen. Handelsregisterauszüge, Grundbuchdaten und Verfahrensstände sind anders zugänglich, Bilanzierungspraxis und Bewertungsansätze unterscheiden sich, und Beteiligungsverhältnisse sind nicht immer aus einem einzigen Register ablesbar.

Wir strukturieren die Prüfung nach Risiko statt nach Vollständigkeit: Was kann den Kaufpreis bewegen, was kann den Vollzug verhindern, was lässt sich nur vor Vertragsschluss klären? Aus den Befunden entstehen dann Garantien, Freistellungen oder Kaufpreiseinbehalte — je nachdem, ob ein Risiko quantifizierbar ist oder nicht.

Typische Konstellationen

Der Zulieferer mit deutschem Kunden. Ein türkischer Produzent übernimmt einen deutschen Wettbewerber, um näher an den Abnehmer zu rücken. Entscheidend ist hier, ob die Kundenverträge einen Kontrollwechsel überstehen — Change-of-Control-Klauseln können den wirtschaftlichen Zweck des Erwerbs aushebeln.

Die Minderheitsbeteiligung. Wer nicht die Mehrheit hält, ist auf die Gesellschaftervereinbarung angewiesen: Informationsrechte, Zustimmungsvorbehalte, Mitverkaufsrechte, Verwässerungsschutz. Ohne sie ist eine Minderheit rechtlich weitgehend wehrlos.

Der Aufbau ohne Zukauf. Wer selbst gründet statt zu erwerben, spart die Altlasten und braucht dafür länger. Hier liegt die Arbeit in Genehmigungen, Standortverträgen, Arbeitsverhältnissen und der Frage, ab wann eine Betriebsstätte entsteht.

Der Kaufvertrag

Zwischen Unterzeichnung und Vollzug liegt bei genehmigungsbedürftigen Erwerben regelmäßig Zeit — manchmal Monate. Diese Phase muss der Vertrag regeln: Was darf das Zielunternehmen in der Zwischenzeit tun, was nicht? Wer trägt das Risiko, wenn eine Genehmigung ausbleibt? Und ab wann darf eine Seite aussteigen?

Beim Kaufpreis stehen sich zwei Modelle gegenüber. Der feste Preis auf Basis eines Stichtagsabschlusses schafft Klarheit, verlagert das Risiko der Zwischenzeit aber auf den Käufer. Die Anpassung nach Vollzugsbilanz ist genauer und erzeugt regelmäßig Streit über die Bewertungsmethode. Wir wählen das Modell danach, wie verlässlich die Zahlen des Zielunternehmens sind — nicht nach Gewohnheit.

Nach dem Vollzug

Der Kaufvertrag ist unterschrieben, und erst danach beginnt der schwierigere Teil: Registeranmeldungen, Bankvollmachten, Versicherungen, Verträge mit Kunden und Lieferanten, Zustimmung von Vermietern. Wir führen diese Schritte in einer Vollzugsliste zusammen und begleiten sie, bis nichts mehr offen ist. Garantieansprüche verjähren früh; wer nach dem Closing nicht systematisch prüft, verliert sie, bevor er sie bemerkt.

Womit diese Beratung zusammenhängt

Ein Markteintritt berührt fast alles: die Gesellschaftsstruktur, die steuerliche Behandlung des Erwerbswegs, das Außenwirtschaftsrecht bei genehmigungspflichtigen Vorgängen und das Arbeitsrecht beim Übergang der Belegschaft. Wir führen diese Stränge in einem Team zusammen, statt sie nacheinander abzuarbeiten.