Vertragsgestaltung und Verhandlung

Wir erstellen, prüfen und verhandeln nationale und internationale Verträge. Dabei verbinden wir rechtliche Präzision mit wirtschaftlicher Umsetzbarkeit — ein Vertrag, den niemand im Tagesgeschäft anwenden kann, nützt niemandem.

Die vier Fragen am Anfang

Bei jedem grenzüberschreitenden Vertrag stehen vier Weichenstellungen vor allen inhaltlichen Regelungen: Welches Recht gilt? Wer entscheidet im Streitfall? In welcher Sprache ist der Vertrag maßgeblich? Und welche Fassung geht vor, wenn zwei Sprachfassungen voneinander abweichen?

Diese Fragen wirken formal und entscheiden doch häufig über den Ausgang. Eine Rechtswahl zugunsten des deutschen Rechts hilft wenig, wenn zugleich ein türkisches Gericht zuständig sein soll und dieses ausländisches Recht erst durch Sachverständige feststellen lassen muss. Wir stimmen deshalb Rechtswahl, Gerichtsstand und Sprache aufeinander ab, statt sie einzeln zu verhandeln.

Wenn UN-Kaufrecht gilt — auch ungefragt

Deutschland und die Türkei sind beide Vertragsstaaten des UN-Kaufrechts. Bei einem Warenkauf zwischen Unternehmen aus beiden Ländern gilt es deshalb automatisch, sofern die Parteien es nicht ausdrücklich abbedingen. Das ist keine Kleinigkeit: Das UN-Kaufrecht kennt eigene Regeln zur Mängelrüge, zur Vertragsaufhebung und zum Schadensersatz, die vom deutschen Kaufrecht spürbar abweichen.

Wir entscheiden diese Frage bewusst — für die Anwendung oder gegen sie —, statt sie dem Zufall zu überlassen. In vielen Lieferbeziehungen ist das UN-Kaufrecht die bessere Grundlage, weil es keine Seite bevorzugt.

Allgemeine Geschäftsbedingungen

Deutsches Recht kontrolliert vorformulierte Vertragsbedingungen streng, und zwar auch zwischen Unternehmen. Haftungsbeschränkungen, Vertragsstrafen, Aufrechnungsverbote und automatische Verlängerungen halten dieser Kontrolle häufig nicht stand — mit der Folge, dass an ihre Stelle das Gesetz tritt, das oft ungünstiger ist als eine maßvolle Klausel gewesen wäre.

Ein zweiter, im Alltag unterschätzter Punkt: Verweisen beide Seiten auf ihre eigenen Bedingungen, gilt nach deutschem Recht in der Regel keine von beiden vollständig. Wer sich darauf verlässt, seine Bedingungen seien vereinbart, weil sie auf der Rückseite der Auftragsbestätigung standen, irrt häufig.

Typische Konstellationen

Der Rahmenliefervertrag. Preisanpassung, Mindestabnahme, Qualitätssicherung, Haftung für Produktionsausfall beim Kunden — hier entscheidet die Formulierung über Millionen. Besonders die Preisanpassungsklausel verlangt Sorgfalt: Sie muss den Anpassungsmaßstab so bestimmt beschreiben, dass er nachrechenbar ist.

Der Handelsvertretervertrag. Nach deutschem Recht steht dem Handelsvertreter bei Vertragsende ein Ausgleichsanspruch zu, der sich vertraglich kaum ausschließen lässt. Wer diesen Posten nicht einkalkuliert, erlebt am Ende der Zusammenarbeit eine teure Überraschung.

Die Absichtserklärung. Ein Letter of Intent soll unverbindlich sein — ist er aber nicht automatisch. Vertraulichkeit, Exklusivität und Kostentragung binden regelmäßig, und wer Verhandlungen ohne triftigen Grund abbricht, kann für vergebliche Aufwendungen der Gegenseite haften.

Sicherheiten und Zahlungsabwicklung

Im deutsch-türkischen Warenverkehr entscheidet oft nicht die Haftungsklausel über das Risiko, sondern die Zahlungsabwicklung. Vorkasse, Dokumentenakkreditiv, Bankgarantie auf erstes Anfordern — jedes Instrument verteilt das Ausfallrisiko anders und kostet unterschiedlich viel. Beim Akkreditiv kommt hinzu, dass Banken allein die Dokumente prüfen: Eine formal fehlerhafte Vorlage kann die Zahlung aufhalten, obwohl die Ware einwandfrei geliefert wurde.

Wir stimmen die Zahlungsbedingungen mit den Lieferklauseln ab. Wer Incoterms vereinbart, ohne zu prüfen, wann Gefahr und Kosten übergehen, hat im Schadensfall zwei Klauseln, die nicht zusammenpassen.

In der Verhandlung

Wir begleiten Verhandlungen selbst, statt nur Entwürfe zu liefern. Vor dem Termin klären wir, welche Punkte verhandelbar sind und welche nicht, und in welcher Reihenfolge sie aufgerufen werden sollten. Zugeständnisse in Nebenpunkten lassen sich früh geben; Haftung, Kündigung und Streitbeilegung gehören ans Ende, wenn beide Seiten investiert sind.

Bei zweisprachigen Verhandlungen achten wir zusätzlich darauf, dass beide Fassungen dasselbe sagen. Übersetzungsfehler in Vertragswerken sind häufiger, als man vermutet — und sie fallen erst im Streitfall auf.

Womit diese Beratung zusammenhängt

Vertragsgestaltung ist vorweggenommene Streitbeilegung. Wir formulieren Klauseln mit Blick darauf, wie sie sich später durchsetzen lassen, stimmen die Streitbeilegungsklausel mit der gewählten Rechtsordnung ab und ziehen bei Vertriebs-, Bau- und Investitionsverträgen die jeweilige Fachberatung hinzu.