Yatırım Hukuku ve Pazar Girişi

Almanya ve Türkiye arasında doğrudan yatırımları, şirket ortaklıklarını ve ortak girişimleri destekliyoruz — uygun yatırım yapısının seçilmesinden hedef şirketin incelenmesine, uygulama ve entegrasyona kadar.

İlk Sözleşmeden Önce

Bir pazar girişi, satın alma sözleşmesi ile değil, üç kararla başlar: Hisse mi yoksa varlık mı alıyorum? Hangi şirket üzerinden ortaklık tutuyorum? Ve ödemeden önce bir izin almam gerekiyor mu?

Hisse alımı daha kolay uygulanabilir, ancak şirketin geçmişini beraberinde getirir — eski borçlar, vergi riskleri, devam eden davalar. Bireysel varlıkların edinimi riskler bırakır, ancak her bir sözleşmenin, her lisansın ve her iznin devrini gerektirir. Almanya'da bir işletme devrinde, iş ilişkileri de yasal olarak devredilir, çalışanların bilgilendirme yükümlülüğü ve itiraz hakkı ile birlikte.

Yatırım İncelemesi: Devlet Ne Zaman Müdahale Eder

Bir yatırımcının AB dışındaki bir Alman şirketini satın alması, dış ticaret incelemesine tabi olabilir. Güvenlik ile ilgili alanlarda daha düşük ortaklık eşikleri geçerlidir, bazen bir bildirim yükümlülüğü ve serbest bırakma olmadan uygulama yasağı vardır. Bunu gözden kaçıranlar, uygulamanın geçersizliği riski ile karşı karşıya kalır.

Türkiye, yabancı yatırımcılar için eşit muamele ilkesini tanır, ancak sektör bazında izinler talep eder — örneğin bankacılık, enerji sektörü ve savunma alanında — ayrıca kayıt ve sürekli bildirimler gerektirir. İzin gereksinimlerini, bir zaman çizelgesi belirlenmeden önce netleştiriyoruz, sonrasında değil.

Hedef Şirketin İncelenmesi

Türkiye'deki bir Due Diligence, Almanya'daki ile aynı sistematiği takip eder, ancak farklı kaynaklarla karşılaşır. Ticaret sicili kayıtları, tapu verileri ve dava durumları farklı erişim şekillerine sahiptir, muhasebe uygulamaları ve değerleme yöntemleri farklılık gösterir ve ortaklık oranları her zaman tek bir kayıttan okunamaz.

İncelemenin yapısını, tamlığa göre değil, riske göre düzenliyoruz: Satın alma fiyatını ne etkileyebilir, uygulamayı ne engelleyebilir, sözleşme imzalanmadan önce neyi netleştirebiliriz? Bulgulardan, garantiler, muafiyetler veya satın alma fiyatı tutmaları ortaya çıkar — bir riskin nicelendirilebilir olup olmamasına bağlı olarak.

Tipik Durumlar

Alman Müşterisi Olan Tedarikçi. Bir Türk üretici, alıcıya daha yakın olmak için bir Alman rakibini devralır. Burada kritik olan, müşteri sözleşmelerinin bir kontrol değişikliğine dayanıp dayanamayacağıdır — Kontrol Değişikliği maddeleri, edinimin ekonomik amacını geçersiz kılabilir.

Azınlık Ortaklığı. Çoğunluğu elinde bulundurmayanlar, ortaklık sözleşmesine bağımlıdır: Bilgi hakları, onay şartları, birlikte satış hakları, sulandırma koruması. Bunlar olmadan, bir azınlık hukuken büyük ölçüde savunmasızdır.

Satın Alma Olmadan Kuruluş. Kendisi kuranlar, eski yüklerden kurtulurken daha uzun sürer. Burada iş, izinler, yer sözleşmeleri, iş ilişkileri ve bir işletme yerinin ne zaman oluştuğu sorusu üzerinedir.

Satın Alma Sözleşmesi

İzin gerektiren alımlarda, imza ile uygulama arasında genellikle zaman vardır — bazen aylar. Bu aşama, sözleşmenin düzenlemesi gereken bir konudur: Hedef şirket bu süre zarfında ne yapabilir, ne yapamaz? Bir izin çıkmadığında riski kim taşır? Ve bir taraf ne zaman çıkabilir?

Satın alma fiyatında iki model karşı karşıyadır. Bir kesim tarihi bazında sabit fiyat, netlik sağlar, ancak ara dönemin riskini alıcıya kaydırır. Uygulama bilançosuna göre ayarlama daha doğrudur ve değerleme yöntemi üzerinde genellikle anlaşmazlık yaratır. Hedef şirketin rakamlarının ne kadar güvenilir olduğuna göre modeli seçiyoruz — alışkanlığa göre değil.

Uygulamadan Sonra

Satın alma sözleşmesi imzalandı ve ancak ondan sonra daha zor kısım başlar: Sicil kayıtları, banka yetkileri, sigortalar, müşteri ve tedarikçilerle sözleşmeler, kiracılardan onay. Bu adımları bir uygulama listesinde bir araya getiriyoruz ve açık bir şey kalmayana kadar onları takip ediyoruz. Garanti talepleri erken zaman aşımına uğrar; kapanıştan sonra sistematik olarak kontrol etmeyenler, bunları fark etmeden kaybeder.

Bu Danışmanlıkla İlgili Olanlar

Bir pazar girişi hemen hemen her şeyi etkiler: Şirket yapısı, edinim yolunun vergisel muamelesi, izin gerektiren işlemlerde dış ticaret hukuku ve personelin geçişinde iş hukuku. Bu alanları bir ekip içinde bir araya getiriyoruz, sırayla değil.