Corporate Governance und Sonderlösungen

Wir beraten Gesellschaften, Gesellschafter und Organmitglieder bei Fragen ordnungsgemäßer Unternehmensführung und in besonderen unternehmerischen Situationen — dort, wo Zuständigkeiten unklar werden und Entscheidungen persönliche Folgen haben.

Wofür Geschäftsführer und Vorstände einstehen

Organmitglieder schulden die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns. Das bedeutet nicht, dass jede Fehlentscheidung haftet: Wer auf angemessener Informationsgrundlage und zum Wohl der Gesellschaft entscheidet, bleibt geschützt, auch wenn sich die Entscheidung als falsch erweist. Entscheidend ist die Grundlage — und ob sie dokumentiert wurde.

Praktisch heißt das: Vor wesentlichen Entscheidungen gehören die Alternativen, die eingeholten Auskünfte und die tragenden Erwägungen in ein Protokoll. Wird eine Entscheidung später angegriffen, kehrt sich die Beweislast um — das Organmitglied muss darlegen, dass es sorgfältig gehandelt hat, nicht die Gesellschaft das Gegenteil.

Zuständigkeiten und Zustimmungsvorbehalte

Wer darf was entscheiden? Diese Frage klingt banal und ist die häufigste Ursache für Streit zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführung. Ein Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte schafft Klarheit — vorausgesetzt, er ist an Schwellenwerten und Geschäftsarten festgemacht, die im Alltag erkennbar sind. Formulierungen wie „Geschäfte von erheblicher Bedeutung" verlagern den Streit nur.

Bei mehreren Geschäftsführern kommt die Geschäftsverteilung hinzu. Sie entlastet nicht vollständig: Für Kernpflichten — Steuern, Sozialabgaben, Insolvenzantrag — bleibt jedes Mitglied mitverantwortlich und muss sich vergewissern, dass das zuständige Mitglied sie erfüllt.

Beiräte und Aufsichtsgremien

Viele mittelständische und familiengeführte Unternehmen richten Beiräte ein. Ob ein solches Gremium nur berät oder tatsächlich mitentscheidet, muss der Gesellschaftsvertrag klären — daran hängen Haftung, Verschwiegenheitspflichten und Versicherbarkeit der Mitglieder. Ein Beirat mit Zustimmungsrechten ist rechtlich etwas anderes als ein Kreis erfahrener Ratgeber.

Wir gestalten Satzungsgrundlage, Geschäftsordnung und Vergütung so, dass die gewollte Rolle auch die rechtlich abgebildete ist, und begleiten Bestellung, Sitzungen und Protokollführung.

Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung

Fehler bei Einberufung, Tagesordnung oder Stimmabgabe machen Beschlüsse angreifbar — und die Frist für eine Anfechtung ist kurz. Wer eine Versammlung leitet, sollte deshalb Ladung, Vollmachten, Beschlussfähigkeit und Stimmverbote vorab prüfen. Ein Gesellschafter darf über die Entlastung seiner eigenen Person oder über ein Rechtsgeschäft mit sich selbst nicht mitstimmen; wird seine Stimme dennoch gezählt, kippt der Beschluss.

Wir bereiten Versammlungen vor, führen Protokoll und begleiten strittige Beschlussfassungen. Bei absehbarem Konflikt empfiehlt sich die Hinzuziehung eines Notars — sein Protokoll hat im späteren Verfahren erhebliches Gewicht.

Sondersituationen

Die Interimsgeschäftsführung. Fällt ein Geschäftsführer aus, ist die Gesellschaft handlungsunfähig, sobald die Vertretung nicht mehr gesichert ist — mit Folgen für Bankverkehr und laufende Verträge. Wir organisieren die Bestellung kurzfristig und melden sie zum Register an.

Die Liquidation. Eine geordnete Abwicklung folgt festen Schritten: Auflösungsbeschluss, Bestellung der Liquidatoren, Gläubigeraufruf, Sperrjahr, Schlussrechnung, Löschung. Wer den Gläubigeraufruf versäumt, verschiebt das Ende um ein weiteres Jahr.

Die Restrukturierung. Bevor es zur Insolvenz kommt, stehen Instrumente zur Verfügung, die eine Sanierung außerhalb des Verfahrens ermöglichen. Sie setzen aber voraus, dass die Krise früh erkannt wird — je später, desto enger die Optionen.

Konzernstrukturen über Grenzen

Weisungen der Muttergesellschaft an eine deutsche Tochter finden ihre Grenze im Recht der Tochtergesellschaft. Die Geschäftsführung einer GmbH darf Weisungen der Gesellschafterversammlung befolgen — nicht aber solche, die gegen zwingendes Recht verstoßen oder das Stammkapital angreifen. Wer eine Weisung ausführt, die eine Kapitalerhaltungsvorschrift verletzt, haftet persönlich.

Wir richten Berichts- und Weisungswege so ein, dass Konzernsteuerung und lokale Organpflichten sich nicht widersprechen, und dokumentieren die Grenzen, damit sie im Ernstfall nachweisbar sind.

Versicherung und Enthaftung

Eine Vermögensschadenhaftpflicht für Organmitglieder federt Haftungsrisiken ab, hat aber Grenzen: Vorsätzliche Pflichtverletzungen sind ausgeschlossen, Ansprüche der Gesellschaft gegen das eigene Organ sind nicht in jeder Police gedeckt, und der Versicherungsschutz endet häufig mit dem Ausscheiden, sofern keine Nachhaftung vereinbart ist.

Daneben steht die Entlastung durch die Gesellschafterversammlung. Sie wirkt als Verzicht auf bekannte Ansprüche — auf unbekannte gerade nicht. Wer als Geschäftsführer ausscheidet, sollte deshalb neben der Entlastung eine Regelung über Unterlagen, Nachhaftung und Versicherungsschutz treffen. Wir gestalten und verhandeln solche Ausscheidensvereinbarungen.

Womit diese Beratung zusammenhängt

Governance-Fragen berühren die gesellschaftsrechtliche Struktur, im Haftungsfall die Streitbeilegung und bei Pflichtverletzungen das Wirtschaftsstrafrecht. Wir denken sie deshalb von der Krise her: Eine Regelung ist so viel wert, wie sie an dem Tag trägt, an dem sie gebraucht wird.