Kurumsal Yönetim ve Özel Çözümler

Şirketlere, ortaklara ve organ üyelerine, düzgün bir şirket yönetimi ve özel ticari durumlar hakkında danışmanlık yapıyoruz — yetkilerin belirsiz hale geldiği ve kararların kişisel sonuçlar doğurduğu yerlerde.

Yönetim Kurulu Üyeleri ve İcra Komiteleri için Sorumluluklar

Organ üyeleri, bir iş adamının dikkatini göstermekle yükümlüdür. Bu, her yanlış kararın sorumluluğunu taşıdığı anlamına gelmez: Uygun bir bilgi temeline dayanarak ve şirketin yararına karar veren kişi korunur, karar yanlış çıksa bile. Önemli olan, bu temelin varlığıdır — ve belgelenip belgelenmediğidir.

Pratikte bu, önemli kararlar öncesinde alternatiflerin, alınan bilgilerin ve temel değerlendirmelerin bir protokole dahil edilmesi gerektiği anlamına gelir. Bir karar daha sonra sorgulanırsa, ispat yükü tersine döner — organ üyesi dikkatli davrandığını kanıtlamak zorundadır, şirketin aksi ispat etmesi gerekmez.

Yetkiler ve Onay Gereklilikleri

Kim neyi karar verebilir? Bu soru basit görünüyor ve ortaklar ile yönetim arasındaki en yaygın anlaşmazlık nedenidir. Onay gerektiren işlemler için bir katalog oluşturmak netlik sağlar — bunun için günlük hayatta tanınabilir eşik değerleri ve işlem türlerine dayanması gerekir. "Önemli işlemler" gibi ifadeler sadece anlaşmazlığı kaydırır.

Birden fazla yönetici olduğunda, iş dağılımı devreye girer. Bu, tamamen bir rahatlama sağlamaz: Temel yükümlülükler — vergiler, sosyal güvenlik primleri, iflas başvurusu — her üye için ortak sorumluluktur ve ilgili üyenin bunları yerine getirdiğinden emin olunmalıdır.

Danışma Kurulları ve Denetim Komiteleri

Pek çok orta ölçekli ve aile şirketi danışma kurulları kurmaktadır. Bu tür bir kurulun yalnızca danışmanlık yapıp yapmadığını veya gerçekten karar alıp almadığını, şirket sözleşmesi netleştirmelidir — bu, üyelerin sorumluluğu, gizlilik yükümlülükleri ve sigorta edilebilirlikleri ile ilgilidir. Onay haklarına sahip bir danışma kurulu, deneyimli danışmanlardan oluşan bir gruptan hukuken farklıdır.

Biz, istenen rolün hukuken de yansıtıldığı şekilde tüzük temeli, iş düzeni ve ücretlendirme tasarlıyoruz ve atama, toplantılar ve protokol tutma süreçlerini destekliyoruz.

Ortaklar Genel Kurulu ve Karar Alma

Toplantı çağrısı, gündem veya oy verme konusundaki hatalar, kararları sorgulanabilir hale getirir — ve itiraz süresi kısadır. Bir toplantıyı yöneten kişi, bu nedenle çağrı, vekaletname, karar yeterliliği ve oy yasaklarını önceden kontrol etmelidir. Bir ortak, kendi kişisinin aklanması veya kendisiyle bir hukuki işlem hakkında oy kullanamaz; eğer oyu sayılırsa, karar geçersiz olur.

Biz, toplantıları hazırlıyor, protokol tutuyor ve tartışmalı karar alma süreçlerini destekliyoruz. Beklenen bir anlaşmazlık durumunda, bir noterin dahil edilmesi önerilir — onun protokolü, sonraki süreçte önemli bir ağırlığa sahiptir.

Özel Durumlar

Geçici Yönetim. Bir yönetici devre dışı kaldığında, temsilin güvence altına alınmadığı durumlarda şirket hareketsiz hale gelir — bu, banka işlemleri ve devam eden sözleşmeler için sonuçlar doğurur. Atamayı kısa sürede organize ediyor ve kayıtlara bildiriyoruz.

Tasfiye. Düzenli bir tasfiye, belirli adımları takip eder: fesih kararı, tasfiye memurlarının atanması, alacaklı çağrısı, bekleme yılı, kapanış hesapları, silme. Alacaklı çağrısını kaçıran kişi, son tarihi bir yıl daha uzatır.

Yeniden Yapılandırma. İflas durumuna gelmeden önce, işlemler dışında bir yeniden yapılandırma imkanı sağlayan araçlar mevcuttur. Ancak, krizin erken tespit edilmesi gerekmektedir — ne kadar geç olursa, seçenekler o kadar daralır.

Sınır Ötesi Grup Yapıları

Annenin Almanya'daki bir yan kuruluşuna verdiği talimatlar, yan kuruluşun hukukuyla sınırlıdır. Bir GmbH'nin yönetimi, ortaklar genel kurulunun talimatlarına uymalıdır — ancak zorunlu hukuka aykırı olan veya sermaye koruma kurallarını ihlal eden talimatlara uymamalıdır. Sermaye koruma kuralını ihlal eden bir talimatı yerine getiren kişi, şahsen sorumlu olur.

Biz, grup yönetimi ve yerel organ yükümlülüklerinin çelişmediği şekilde raporlama ve talimat yollarını düzenliyoruz ve sınırları belgeliyoruz, böylece acil durumlarda kanıtlanabilir hale geliyor.

Sigorta ve Sorumluluktan Kurtulma

Organ üyeleri için bir malvarlığı zarar sorumluluk sigortası, sorumluluk risklerini azaltır, ancak sınırları vardır: Kasıtlı yükümlülük ihlalleri hariçtir, şirketin kendi organına karşı talepleri her poliçede karşılanmaz ve sigorta koruması genellikle ayrılma ile sona erer, eğer ek sorumluluk anlaşması yapılmamışsa.

Ayrıca, ortaklar genel kurulundan alınan bir aklanma vardır. Bu, bilinen taleplerden feragat olarak işlev görür — bilinmeyen talepler için geçerli değildir. Bir yönetici ayrıldığında, bu nedenle aklanmanın yanı sıra belgeler, ek sorumluluk ve sigorta koruması hakkında bir düzenleme yapılması önerilir. Biz, bu tür ayrılma anlaşmalarını tasarlıyor ve müzakere ediyoruz.

Bu Danışmanlığın Bağlantılı Olduğu Konular

Yönetim soruları, şirket hukukunu, sorumluluk durumunda uyuşmazlık çözümünü ve yükümlülük ihlalleri durumunda ekonomik ceza hukukunu etkiler. Bu nedenle, krizin perspektifinden düşünmeliyiz: Bir düzenleme, ihtiyaç duyulduğu gün kadar değerlidir.