Wirtschafts- und Gesellschaftsrecht

Wir beraten Unternehmen bei der Gründung, Strukturierung, Umwandlung und laufenden Organisation ihrer geschäftlichen Aktivitäten in Deutschland und der Türkei. Der Schwerpunkt liegt dort, wo beide Rechtsordnungen aufeinandertreffen: bei Gesellschaften mit Gesellschaftern, Geschäftsführung oder Geschäftstätigkeit in beiden Ländern.

Die richtige Rechtsform — und warum die Frage zweimal gestellt werden muss

Wer von der Türkei aus in Deutschland tätig werden will, steht regelmäßig vor derselben Ausgangsfrage: Zweigniederlassung oder eigene Gesellschaft? Die Zweigniederlassung nach § 13d HGB ist schnell errichtet, bleibt aber rechtlich Teil des ausländischen Unternehmens — mit allen Folgen für Haftung, Bilanzierung und Vertretungsmacht. Die GmbH trennt das Vermögen, verlangt aber 25.000 Euro Stammkapital, notarielle Beurkundung und eine eigene Buchführung.

In der Gegenrichtung stellt sich die Frage anders. Die türkische Limited Şirket ähnelt der GmbH, die Anonim Şirket der Aktiengesellschaft — die Unterschiede liegen im Detail: bei der Kapitalaufbringung, bei den Vertretungsregeln und bei der Frage, wann ein Gesellschafter für Steuerschulden der Gesellschaft persönlich einzustehen hat. Wir prüfen die Rechtsform deshalb immer aus beiden Blickwinkeln, nicht nur aus dem des Herkunftslands.

Typische Konstellationen

Die deutsche Tochter eines türkischen Konzerns. Hier entscheidet sich früh, ob die Geschäftsführung vor Ort eigenständig handeln kann oder an Zustimmungsvorbehalte gebunden ist. Ein zu enger Katalog lähmt das Tagesgeschäft, ein zu weiter entzieht der Muttergesellschaft die Steuerung. Wir gestalten Geschäftsordnungen und Zustimmungskataloge so, dass beides zusammengeht.

Der Familiengesellschafter in zwei Ländern. Anteile an einer deutschen GmbH und einer türkischen Şirket in einer Hand werfen Fragen auf, die keine der beiden Rechtsordnungen allein beantwortet — von der Nachfolgeplanung über Stimmbindungen bis zur Abfindung ausscheidender Gesellschafter.

Der Gesellschafterstreit. Wenn zwei Gesellschafter blockieren, entscheidet der Gesellschaftsvertrag darüber, ob es einen Ausweg gibt. Wir prüfen Einziehungs-, Ausschluss- und Andienungsklauseln auf ihre Belastbarkeit — und gestalten sie neu, bevor der Streit da ist.

Das Joint Venture. Zwei Partner, oft einer aus jedem Land, gründen eine gemeinsame Gesellschaft. Der Gesellschaftsvertrag ist hier nur die halbe Miete — entscheidend ist die Gesellschaftervereinbarung daneben: Wer bestimmt über das Budget? Was passiert, wenn ein Partner nicht mehr mitzieht? Nach welchem Verfahren wird ein Anteil bewertet, wenn einer aussteigen will? Wir regeln diese Fragen, solange die Partner sich noch einig sind.

Umwandlung und Umstrukturierung

Verschmelzung, Formwechsel und Spaltung folgen in Deutschland dem Umwandlungsgesetz und verlangen Umwandlungsbericht, Prüfung, Beschluss und Registervollzug in einer festen Reihenfolge. Grenzüberschreitende Vorgänge innerhalb der EU sind seit der Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie geregelt; bei Beteiligung eines türkischen Rechtsträgers ist der Weg dagegen nicht vorgezeichnet und muss über Anteilsübertragungen, Sacheinlagen oder Betriebsübergänge nachgebildet werden. Wir planen solche Vorgänge von hinten: erst das Ziel im Register, dann der Weg dorthin.

Auch der Sitz einer Gesellschaft ist gestaltbar. Eine deutsche GmbH kann ihren Verwaltungssitz ins Ausland verlegen, ohne ihre Rechtsform zu verlieren — was steuerlich allerdings eine Entstrickung auslösen kann. Die Frage gehört deshalb an den Anfang der Planung, nicht ans Ende.

Die laufende Beratung

Der größere Teil unserer gesellschaftsrechtlichen Arbeit ist kein Projekt, sondern Betrieb: Gesellschafterbeschlüsse vorbereiten, Geschäftsführerbestellungen und -abberufungen umsetzen, Handelsregisteranmeldungen begleiten, Gesellschafterlisten aktuell halten. Das klingt beiläufig, ist es aber nicht — eine fehlerhafte Gesellschafterliste kann die Legitimation eines Gesellschafters kosten, eine verspätete Registeranmeldung die Vertretungsmacht des neuen Geschäftsführers in Frage stellen.

Wir übernehmen diese Aufgaben laufend und behalten dabei im Blick, was sie an anderer Stelle auslösen: eine Anteilsübertragung berührt das Transparenzregister, ein Geschäftsführerwechsel die Bankvollmachten, eine Kapitalerhöhung die steuerliche Behandlung beim Gesellschafter.

Wenn die Gesellschaft in die Krise gerät

Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht greifen an einer empfindlichen Stelle ineinander: bei den Pflichten der Geschäftsführung. Wird eine GmbH zahlungsunfähig oder überschuldet, läuft eine kurze Frist zur Insolvenzantragstellung, und Zahlungen nach diesem Zeitpunkt können den Geschäftsführer persönlich treffen. Wer eine Gesellschaft in schwierigem Fahrwasser führt, braucht deshalb früh Klarheit darüber, wo genau diese Schwelle liegt und was bis dahin noch zulässig ist. Wir begleiten diese Phase gemeinsam mit der Restrukturierungsberatung.

Womit diese Beratung zusammenhängt

Gesellschaftsrechtliche Entscheidungen wirken selten nur gesellschaftsrechtlich. Wir stimmen sie deshalb regelmäßig mit der steuerlichen Gestaltung ab, prüfen bei Beteiligungen den investitionsrechtlichen Rahmen und ziehen bei Organhaftungsfragen die Corporate-Governance-Beratung hinzu. Wo eine Auseinandersetzung droht, sprechen wir früh über die Streitbeilegung — nicht erst, wenn die Klage zugestellt ist.