Ticaret ve Şirketler Hukuku

Almanya ve Türkiye'de şirketlerin kuruluşu, yapılandırılması, dönüşümü ve sürekli iş faaliyetlerinin organizasyonu konusunda danışmanlık yapıyoruz. Odak noktamız, her iki hukuk sisteminin kesiştiği yerlerde: her iki ülkede ortakları, yönetimi veya iş faaliyetleri olan şirketlerde.

Doğru Hukuk Şekli — ve neden bu sorunun iki kez sorulması gerektiği

Türkiye'den Almanya'da faaliyet göstermek isteyenler, genellikle aynı başlangıç sorusuyla karşılaşır: Şube mi yoksa kendi şirketi mi? § 13d HGB uyarınca şube hızlı bir şekilde kurulabilir, ancak hukuken yabancı şirketin bir parçası kalır — bu da sorumluluk, muhasebe ve temsil yetkisi açısından tüm sonuçları doğurur. GmbH, varlıkları ayırır, ancak 25.000 Euro sermaye, noterde tasdik ve kendi muhasebesini gerektirir.

Karşı yönde ise soru farklı bir şekilde ortaya çıkar. Türk Limited Şirket GmbH'ye benzer, Anonim Şirket ise anonim şirkete — farklar detaylarda yatar: sermaye sağlama, temsil kuralları ve bir ortağın şirketin vergi borçlarından ne zaman şahsen sorumlu olacağı sorusu. Bu nedenle, her iki bakış açısını da göz önünde bulundurarak hukuk şekliyi her zaman inceliyoruz, sadece menşei ülkenin bakış açısıyla değil.

Tipik Konstelasyonlar

Bir Türk holdingin Almanya'daki iştiraki. Burada, yönetimin yerel olarak bağımsız hareket edip edemeyeceği veya onay koşullarına bağlı olup olmadığı erken bir aşamada belirlenir. Çok dar bir katalog günlük işleri aksatır, çok geniş bir katalog ise ana şirkete yönetim yetkisini kaybettirir. İş düzenlemeleri ve onay kataloglarını her ikisini de bir arada yürütecek şekilde tasarlıyoruz.

İki ülkede aile ortağı. Bir Alman GmbH ve bir Türk Şirket üzerindeki hisseler, her iki hukuk sisteminin de tek başına yanıtlayamayacağı soruları gündeme getirir — miras planlamasından oy bağlamalarına kadar, ayrılan ortakların tazminatına kadar.

Ortaklar arası anlaşmazlık. İki ortak engel çıkarırsa, şirket sözleşmesi bir çıkış yolu olup olmadığını belirler. İhtiyaç, çıkarma ve devretme maddelerini dayanıklılık açısından inceliyoruz — ve anlaşmazlık ortaya çıkmadan önce yeniden tasarlıyoruz.

Ortak Girişim. İki ortak, genellikle her ülkeden birer kişi, ortak bir şirket kurar. Şirket sözleşmesi burada sadece yarı yoldur — belirleyici olan, ortaklar anlaşmasıdır: Bütçeyi kim belirliyor? Bir ortak artık katılmadığında ne olur? Bir hisse, birisi çıkmak istediğinde hangi yöntemle değerlendirilir? Bu soruları, ortaklar hala anlaşırken düzenliyoruz.

Dönüşüm ve Yeniden Yapılandırma

Birleşme, şekil değiştirme ve bölünme Almanya'da Dönüşüm Yasası'na tabidir ve belirli bir sırayla dönüşüm raporu, denetim, karar ve kayıt işlemlerini gerektirir. AB içindeki sınır ötesi işlemler, dönüşüm direktifinin uygulanmasıyla düzenlenmiştir; Türk bir hukuk kişisinin katılımı durumunda ise yol önceden belirlenmemiştir ve hisse devri, ayni katkılar veya işletme devri yoluyla yeniden oluşturulmalıdır. Bu tür işlemleri geriye doğru planlıyoruz: önce kayıt hedefi, sonra oraya giden yol.

Ayrıca, bir şirketin merkezi de şekillendirilebilir. Bir Alman GmbH, hukuki formunu kaybetmeden yönetim merkezini yurtdışına taşıyabilir — ancak bu, vergi açısından bir ayrılma tetikleyebilir. Bu nedenle, bu soru planlamanın başına, sonuna değil, konulmalıdır.

Sürekli Danışmanlık

Şirketler hukuku alanındaki çalışmalarımızın büyük bir kısmı bir proje değil, işletmedir: Ortak kararları hazırlamak, yönetici atamaları ve görevden almaları gerçekleştirmek, ticaret sicili başvurularını takip etmek, ortak listelerini güncel tutmak. Bu sıradan görünebilir, ancak değildir — hatalı bir ortak listesi bir ortağın meşruiyetini kaybettirebilir, gecikmiş bir kayıt başvurusu yeni yöneticinin temsil yetkisini sorgulatabilir.

Bu görevleri sürekli olarak üstleniyoruz ve başka yerlerde neye yol açtığını göz önünde bulunduruyoruz: bir hisse devri şeffaflık kaydını etkiler, bir yönetici değişikliği banka yetkilerini etkiler, bir sermaye artırımı ortak üzerindeki vergi muamelesini etkiler.

Şirket Krize Girdiğinde

Şirketler hukuku ve iflas hukuku hassas bir noktada birbirine geçer: yönetimin yükümlülüklerinde. Bir GmbH iflas ederse veya aşırı borçlanırsa, iflas başvurusu için kısa bir süre vardır ve bu tarihten sonraki ödemeler yöneticiyi şahsen etkileyebilir. Zor bir süreçte bir şirketi yönetenler, bu eşiklerin nerede olduğunu ve bu noktaya kadar nelerin hala kabul edilebilir olduğunu erken bir aşamada netleştirmelidir. Bu aşamayı yeniden yapılandırma danışmanlığı ile birlikte yürütüyoruz.

Bu Danışmanlığın Bağlantılı Olduğu Konular

Şirketler hukuku kararları nadiren sadece şirketler hukuku açısından etkili olur. Bu nedenle, bunları düzenli olarak vergi düzenlemeleri ile koordine ediyoruz, katılımlar açısından yatırım hukuku çerçevesini inceliyoruz ve organ sorumluluğu konularında kurumsal yönetim danışmanlığını devreye alıyoruz. Bir anlaşmazlık riski varsa, erken aşamada uyuşmazlık çözümünü konuşuyoruz — dava tebliğ edilmeden önce değil.