Compliance und Außenwirtschaftsrecht

Wir unterstützen Unternehmen bei der Einhaltung regulatorischer Anforderungen und beim Aufbau wirksamer Compliance-Strukturen. Im internationalen Geschäft entscheidet häufig nicht das Vertragsrecht über die Machbarkeit eines Geschäfts, sondern das Außenwirtschaftsrecht.

Darf dieses Geschäft stattfinden?

Vor jeder Lieferung ins Ausland stehen drei Prüfungen. Erstens die Güterprüfung: Unterliegt die Ware, Software oder Technologie einer Ausfuhrgenehmigungspflicht? Zweitens die Personenprüfung: Steht ein Beteiligter auf einer Sanktionsliste? Drittens die Verwendungsprüfung: Gibt es Anhaltspunkte für eine kritische Endverwendung?

Besonders tückisch sind Güter mit doppeltem Verwendungszweck — Waren, die zivil und militärisch nutzbar sind. Die Einstufung folgt technischen Parametern und ist ohne Fachkenntnis kaum zu leisten. Ebenso häufig übersehen wird die Technologieübermittlung: Auch die Weitergabe von Konstruktionsdaten oder technischem Wissen an eine ausländische Tochtergesellschaft kann eine Ausfuhr sein.

Sanktionen

Sanktionsregime ändern sich schnell und wirken sofort. Ein Geschäftspartner, der gestern zulässig war, kann heute gelistet sein — mit der Folge, dass Gelder eingefroren werden und selbst die Erfüllung eines bestehenden Vertrags verboten ist. Für Unternehmen mit Lieferbeziehungen in mehrere Länder bedeutet das eine laufende Prüfpflicht, nicht eine einmalige.

Wir richten Prüfprozesse ein, die im Tagesgeschäft tragen: Screening bei Neuanlage eines Geschäftspartners, erneutes Screening vor Auftragsannahme und Zahlung, dokumentierte Freigaben bei Auffälligkeiten. Wichtig ist dabei die Frage der mittelbaren Kontrolle — auch eine nicht gelistete Gesellschaft kann erfasst sein, wenn eine gelistete Person sie beherrscht.

Ein Compliance-System, das trägt

Ein Regelwerk allein wirkt nicht. Entscheidend ist, ob Verantwortlichkeiten klar zugeordnet sind, ob Beschäftigte die Regeln kennen und ob Verstöße gemeldet werden können, ohne dass der Meldende Nachteile fürchten muss. Unternehmen ab einer bestimmten Größe müssen einen internen Meldekanal vorhalten; dessen Ausgestaltung — Vertraulichkeit, Fristen, Rückmeldung — ist gesetzlich vorgegeben.

Wir bauen solche Systeme risikoorientiert auf. Ein Handelsunternehmen mit Sanktionsberührung braucht andere Kontrollen als ein Dienstleister mit öffentlichen Auftraggebern. Ein von der Stange übernommenes Regelwerk erfüllt keine der beiden Anforderungen.

Typische Konstellationen

Der Zwischenhändler. Die Ware geht an einen Händler in einem Drittland, die tatsächliche Endverwendung ist unbekannt. Wer hier keine Endverbleibserklärung einholt und Auffälligkeiten nicht dokumentiert, trägt das Risiko allein.

Die Konzernrichtlinie. Eine türkische Muttergesellschaft gibt Regeln vor, die deutschem Datenschutz- oder Arbeitsrecht widersprechen — etwa bei anonymen Meldungen oder Mitarbeiterkontrollen. Wir passen solche Vorgaben an, ohne den Konzernstandard aufzugeben.

Der Verdachtsfall. Ein Hinweis geht ein. Jetzt entscheidet die erste Woche: Wer prüft, welche Daten werden gesichert, wird gemeldet und wann? Voreilige Meldungen schaden ebenso wie unterlassene.

Zoll und Ursprung

Zwischen der EU und der Türkei besteht eine Zollunion für gewerbliche Waren. Sie erspart Zölle, verlangt aber den Nachweis des zollrechtlichen Status durch die richtige Warenverkehrsbescheinigung — und sie gilt nicht für alle Warengruppen. Agrarerzeugnisse und bestimmte weitere Produkte folgen eigenen Regeln.

Fehler bei Tarifierung, Ursprung oder Zollwert fallen oft erst Jahre später in einer Zollprüfung auf, dann aber rückwirkend für den gesamten Prüfzeitraum. Wir prüfen die Einreihung strittiger Waren vorab und nutzen, wo es sich lohnt, verbindliche Auskünfte der Zollverwaltung — sie schaffen Planungssicherheit, die eine interne Einschätzung nicht bietet.

Lieferketten

Unternehmen ab bestimmten Beschäftigtenzahlen treffen Sorgfaltspflichten in ihren Lieferketten — Risikoanalyse, Präventionsmaßnahmen, Beschwerdeverfahren und Berichterstattung. Mittelbar wirken diese Pflichten weiter, weil große Abnehmer sie vertraglich an ihre Zulieferer weitergeben. Wir prüfen, welche Zusagen ein Unternehmen tatsächlich einhalten kann, bevor es sie unterschreibt.

Geldwäscheprävention

Nicht nur Banken sind verpflichtet. Auch Güterhändler bei hohen Barzahlungen, Immobilienmakler und rechtsberatende Berufe unterliegen bei bestimmten Tätigkeiten den Pflichten des Geldwäschegesetzes: Identifizierung des Vertragspartners, Klärung des wirtschaftlich Berechtigten, laufende Überwachung der Geschäftsbeziehung und Meldung bei Verdacht.

Die Meldung selbst ist heikel: Sie ist unverzüglich abzugeben, und die Transaktion darf zunächst nicht ausgeführt werden. Zugleich darf der Betroffene nicht informiert werden. Wir klären, ob und ab wann eine Pflicht besteht, und begleiten die Abgabe — eine unterlassene Meldung ist bußgeldbewehrt, eine leichtfertige schadet der Geschäftsbeziehung ohne Not.

Womit diese Beratung zusammenhängt

Außenwirtschaftsrechtliche Verstöße sind bußgeld- und strafbewehrt; wir arbeiten deshalb eng mit der wirtschaftsstrafrechtlichen Verteidigung zusammen. Bei Beteiligungserwerben prüfen wir zugleich die Investitionskontrolle, bei Vertragsgestaltungen die Sanktionsklauseln.